发布日期：2023-11-08 来源: 网络 阅读量（ ）
BWIN网站宝塔实业股份有限公司 第九届董事会第二十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2023年10月23日以电子邮件方式发出通知，于2023年10月30日以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长李昌盛先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定BWIN网站，所作决议合法有效。 1.审议通过《2023年第三季度报告》（详见公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的公告） 2.审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》（详见公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的公告） 3.审议通过《关于修订公司章程的议案》（详见公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的公告） 5.审议通过《董事长办公会管理办法》（详见公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的公告） 会议同意，启动公司所属西北轴承老厂区土地及房产等附着物处置程序，按照有关规定开展前期工作，待相关内容符合股东会审议条件时，再行审议。目前，该块土地及房产，正按照《关于内部资产重组方案》的议案、《关于进一步进行内部资产重组的议案》等有关决策，办理产权变更手续，由宝塔实业股份有限公司变更至西北轴承有限公司。 7.审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（详见公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的公告） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2023年10月30日召开。本次监事会已于2023年10月23日以电子邮件方式通知全体监事。会议由监事会主席刘建人先生主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，所作决议合法有效。 1.审议《2023年第三季度报告》。（详见公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的公告） 2.审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。（详见公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的公告） 3.审议通过《关于推举任振华先生为公司第九届监事会监事候选人的议案》。（详见公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的公告） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日发布了《关于2023年度融资计划的公告》（公告编号2023-048），该融资计划已经第九届董事会第二十一次会议和2022年年度股东大会审议通过。截至本公告发布日，西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”）与宁夏银行股份有限公司永康支行（以下简称“宁夏银行永康支行”）新签订《银行承兑协议》，协议金额为人民币5,130,000.00元，商业汇票手续费为票面金额0.5‰，商业汇票期限：2023年10月27日-2024年4月19日。公司以保证的方式提供连带责任担保，担保金额为人民币2,565,000.00元。西北轴承以质押的方式提供保证金质押担保，质押保证金为人民币2,565,000.00元。 为满足西北轴承生产经营及投资活动的现金流量，2023年10月26日，西北轴承与宁夏银行永康支行签订了《银行承兑协议》和《保证金质押合同》，银行商业汇票金额为人民币5,130,000.00元，由西北轴承提供2,565,000.00元保证金质押担保。公司与宁夏银行永康支行签订了《保证合同》，由公司承担2,565,000.00元的连带责任担保。本次交易事项已经公司第九届董事会第二十一次会议和2022年年度股东大会审议通过，本次实施担保事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。担保基本情况如下： 6.主营业务：轴承加工、制造；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯，凭相关资质经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 3.保证期间：自主合同项下债务履行期限届满之日起三年。如主合同确定的债务分批到期的，则每批债务的保证期间均为最后一批债务到期之日起三年。如债权人根据国家法律、法规规定或者主合同约定提前收回贷款的，则保证期间为自债权人宣布主合同债务提前到期、解除主合同之日起三年。 4.保证范围：包括但不限于主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费、迟延履行金，因汇率变动而引起的损失等债务人应当向债权人支付的其他款项，以及债权人因实现债权与担保权利而发生的诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、鉴定费、拍卖费、过户费等一切费用。 公司已分别于2023年4月19日、5月10日召开第九届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度融资计划的议案》，并授权公司管理层在年度融资计划额度内，实施上述融资计划，融资方式及其不同种类的融资金额可做适度调整。包括但不限于决定融资方式、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和非金融机构的选聘、信息披露，以及相关合同、协议、凭证等各项法律文件的签署事项。 本次申请商业汇票及担保在公司2023年度融资授权额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。 本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币35,065,000.00元。本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为人民币35,065,000.00元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.82%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0元。无逾期债务对应的担保，无涉及诉讼的担保，无被判决败诉而应承担的担保。 ??本次申请商业汇票及担保是公司及其全资子公司正常经营和业务发展的需要，可以促进公司业务发展，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成不利影响，不会损害公司及股东的利益。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 截至2022年末，利安达会计师事务所拥有合伙人49名、注册会计师360名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师168名。 2022年度业务总收入（经审计）：44,877.15万元；2022年度审计业务收入（经审计）：34,241.93万元；2022年度证券业务收入（经审计）：12,198.68万元。 2022年度上市公司年报审计家数：29家，主要行业（前五大主要行业）：制造业（22家）、采矿业（1家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（2家）、教育（1家）、金融业（1家）、批发和零售业（1家）、文化、体育和娱乐业（1家）。2022年度上市公司审计客户家数29家，挂牌公司审计客户家数90家。 截至2022年末，利安达会计师事务所计提职业风险基金4,016.47万元、购买的职业保险累计赔偿限额5,000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。 利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次。1名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次。 （1）项目合伙人：陈虹，注册会计师，2018年至今在利安达会计师事务所从事审计工作，现任事务所合伙人，未在其他单位兼职。参与过多家上市公司和新三板挂牌公司年报审计等证券服务业务，曾担任宝塔实业2018年度和2021年度财务报表审计的签字会计师，具备相应专业胜任能力。 （2）拟签字注册会计师：张申敏，注册会计师，2022年至今在利安达会计师事务所从事审计工作，现任审计经理职务，未在其他单位兼职。参与过多家上市公司年报审计等证券服务业务，具备相应专业胜任能力。 （3）项目质量控制复核人：赵春玲，注册会计师，从事审计工作10多年，2017年开始在利安达会计师事务所从事质量控制复核工作，现任利安达北京分所质量部负责人，未在其他单位兼职。具有多年证券业务质量复核经验，负责过多家上市公司年报审计和重大资产重组审计报告复核工作，具备相应专业胜任能力。 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》委托第三方代理机构协助公司实施邀请招标，在规定网站及公司网站对招标信息予以公开，并按规定对投标文件进行评审，评审结果第一中标候选人为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。 公司审计委员会审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，认为利安达会计师事务所在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。不存在违反《中国注册会2022年年审注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会同意续聘利安达会计师事务所为公司2023年度审计机构，并提请公司董事会审议。 独立董事事前认可意见：我们认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作,出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。 独立董事独立意见：经核查，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年年度审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，较好的履行了双方约定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等要求的情况。公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）能有效保障公司审计工作质量，有利于维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，我们同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。 公司于2023年10月30日召开了第九届董事会第二十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。公司同日召开的第九届监事会第十六次会议审议通过了本议案。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为进一步规范和完善公司治理结构与内部控制建设，宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第九届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于修订的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，并参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》，拟对《公司章程》进行修订，并授权公司董事会办理公司章程变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。修订内容具体如下： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一条为了促进宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在闭会期间能够依法规范、有效、勤勉地行使职权，完善公司董事会的办公会议机制，充分发挥董事会的经营决策作用，本着守法合规、高效灵活、加快决策的原则，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》以及其他有关规定，结合公司实际BWIN网站，制定本议事规则。 第二条董事长办公会是根据股东大会、董事会授权,由董事长召集其他高级管理人员，对公司重大经营事项集体行使决策职责的日常决策机制。公司设董事会办公室，董事长办公会议相应事项由公司董事会办公室负责（以下简称“董办”）。董事会闭会期间，董事长代表董事会听取公司主要工作情况汇报、对公司“三重一大”等重大事项进行研究和审议的工作会议。董事长办公会可以在董事会授权范围内对公司重大事项进行决策，履行对公司的各项经营管理事务进行监督和协调职能，贯彻股东大会及董事会的决策精神，督查任务执行情况及工作绩效。 第三条董事长办公会固定参加人员包括董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等；非固定参加人员包括具体事项所涉各部门/职能中心负责人、分/子公司负责人，以及董事长确定的其它有关人员。 第四条董事长办公会原则上每月至少召开一次。如遇重大事项或董事长认为必要时，董事长可召开临时董事长办公会。 第五条董事长办公会一般应以现场会议的方式召开，在技术条件许可的情况下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话等通讯方式召开，也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，应及时通报给董办，由董办集中在议题申报审批环节向董事长请假，董事长不批准请假的，必须出席会议。经董事长批准同意缺席的人员BWIN网站，董办应指定人员在会后将会以会议纪要的形式告知缺席人员。 第六条各部门需提交董事长办公会讨论的议题，一般由议题申报部门（或分/子公司）于会议前3个工作日（临时会议原则上在会前2个工作日）以议题申报表（议题申报表见附件）的形式向董办提交申报，经财务中心对是否属于预算内/预算外、董办对是否需董事会/股东大会审议/证监会/交易所批准/履行相应的信息披露义务、综合办公室对是否需国资部门审核/备案/报告出具判断意见后，经由董秘审核，并报董事长同意后予以安排会议审议，若涉及需立即决策的紧急事项，经征求董事长同意后，亦可当日进行议题申报。 如在议题审批过程中出现分歧的，由议题申报部门（或分/子公司）提请分管副总协调，若协调后仍存在分歧的，提请总经理协调，若协调后仍存在分歧的，议题申报部门（或分/子公司）应在呈批文件中列明征求意见、分歧意见及协调情况，并提出倾向性意见和相关依据，上报董事长判定。 第七条董事长办公会议程及出席人员范围经董事长审定后，董办应在会议召开前3个工作日将会议通知及相关会议材料送达全体与会人员，召开临时会议的，董秘处应在会议前2个工作日将会议通知及相关会议材料送达与会人员，若涉及需立即决策的紧急事项，经征求董事长同意后，亦可当日通知。通知应包括会议召开的时间、地点、会期和议题等有关内容，但应对各参会人员知情范围进行适当区分。 （一）公司董事会办公室负责董事长办公会具体会务工作，原则上于会议召开前以书面、传真、电子邮件、短信、电话等方式通知。紧急情况下，可以随时通知召开会议； （一）听取公司经理层重大决策、重大问题、重大经营活动情况的汇报，听取对公司股东大会、董事会决议执行情况的汇报; （二）《公司章程》在董事会授权范围内或超出《董事会授权管理办法》决策事项范围外，且未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权董事会办公会批准执行； （五）根据法定程序，决定推荐公司全资子公司负责人，向控股公司及参股公司推荐公司股东利益代表出任的董事、监事及高级管理人员等； （八）审议公司涉及员工的工资、福利、奖惩、任免、考核、财务管理、采购、对外投资、资产处置等与公司日常经营密切相关的重要规章制度。以上所述不包含需董事会、股东会审议的重要规章制度； 第十条董事长办公会议就相关议题如要形成决议的，经董事长提请表决，必须经出席会议人员过半数表决通过。会议决议作为公司档案由公司董事会办公室在公司存续期间长期保存。 第十一条董事长办公会议应当有书面记录，出席会议的人员，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。如对议题持反对意见，须明确表示并确认记录于会议记录。会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存，由公司董事会办公室在公司存续期间长期保存。 第十二条公司董事会办公室负责根据会议记录整理成会议纪要。会议纪要经董事长审阅签发后，作为公司重要文件由公司董事会办公室在公司存续期间长期保存。 第十三条出席及列席董事长办公会议的人员应妥善保管会议文件及材料，特殊情况下会议结束时可由公司董事会办公室收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的出席和列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第十五条董事长办公会议审议事项需经董事会表决通过的，应在此后最近召开的董事会会议上进行审议，作出决议。 第十七条董事长办公会决议交由公司相关机构及人员予以贯彻执行，董事和公司董事会办公室负责督促，检查决议的执行情况。审计部门有权对执行过程及结果进行监督。 第十八条本办法各条款与《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定不符的，以《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定为准。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近期，宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事李立志先生的书面辞职报告，李立志先生因工作原因申请辞去公司监事职务，辞去监事职务后不再公司担任其他职务。 李立志先生在任职期间，忠实、勤勉地履行了各项职责，公司及监事会对李立志先生的辛勤工作和做出的贡献表示衷心感谢！ 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，实际控制人宁夏国有资本运营集团有限责任公司推荐任振华先生为公司第九届监事会监事。经公司监事会审议同意推举任振华先生为公司第九届监事会监事候选人，任期自法定程序完成日至第九届监事会届满。根据《公司章程》规定，本议案由监事会提请股东大会审议。 任振华，男，汉族，1984年1月出生，党员，学士，助理工程师。历任宁夏水投中宁水务有限公司调度室主任，宁夏水务投资集团有限公司上市办主任、经营发展部经理，宁夏福宁工程设计咨询有限公司副总经理，宁夏福宁工程设计咨询有限公司总经理，宁夏水务投资集团有限公司总经理助理，现任宁夏国有资本运营集团有限公司经营管理部副部长。 截至本公告披露日，任振华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、监事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其具备履行职责相应的任职资格与条件；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；不存在被列为失信被执行人的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）会议召开合法合规性：经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开公司2023年第三次临时股东大会，召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月16日9：15—9：25、9:30—11:30、13:00—15:00。 通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月16日9:15至15:00期间任意时间。 （六）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。截至登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 上述第议案已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过，具体详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。 根据公司法和公司章程的规定，上述提案1.00、3.00为普通决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）通过。上述提案2.00为“特别决议议案”，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 根据上市公司《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司将就本次股东大会审议的全部议案对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 （一）登记方式：股东可以亲自到公司现场办理登记，也可用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记方式请发送传真后来电确认。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料： 1.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。 2.自然人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。 兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席宝塔实业股份有限公司2023年临时股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。 如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告是否经过审计 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
